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S乐凯管理层持股模式浮现邯

2019-01-14 06:57:11

  S乐凯:管理层持股模式浮现

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  乐凯胶片股份有限公司(以下简称“乐凯”,)管理层持股相关手续正在办理当中。如获成功,这将是国务院国资委对大型国有企业管理层持股进行规范以来,少有的且管理层持股比例的案例。

  乐凯的大股东是中国乐凯胶片集团公司,作为中国影像信息记录产业龙头,属国务院国资委出资的大布艺壁灯型国有企业。

  近1年来,仅有为数不多的国有企业获准管理层持股,且持股比例很低,不超过1%。

  乐凯管理层持股成功的关键因素在于,民营企业广州诚信创业投资有限公司(以下简称“诚信创投”)的介入。诚信创投将所持有的5%乐凯股份,转让给乐凯现任管理人员合资的公司,从而实现了该公司管理层持股。

  乐凯模式

  1月22日,乐凯第二大股东——诚信创投与保定市弘裕投资有限公司(以下简称“弘裕”)签订协议,诚信创投将所持有的5%乐凯股份转让给弘我不孤独!裕。而后者是由乐凯现任48名管理层人员合资成立的。换句话说,通过这次股份转让,乐凯将实现公司管理层持股。

  国家对大型国有上市企业管理层持股监管一直很严格,一般而言,都需要国务院国资委、中国证监会的审批。而此次乐凯管理层持股方案的推出,打的正好是民企诚信创投介入的这个“时间差”。不过,乐凯负责人及此次管理层持股计划的设计者均表示,该管理层持股路径很特殊,不具备可复制性。

  诚信创投的法人代表熊海涛女士接受本报采访时表示

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,希望通过管理层持股,把管理层和企业的利益联系得更紧。

  1月24日,乐凯公告了诚信创投与弘裕之间的股权转让协议,诚信创投将其所持有的乐凯1710万股(占乐凯股份总额的5%)转让给弘裕,每股作价3.9248元,转让总价为6711.43万元。据乐凯董秘李建新介绍,弘裕支付的转让价是根据当初柯达转让股权3700万美元支付日(即1月22日)的外汇牌价计算出来的。也就是说,诚信创投此次是平价转让乐凯5%股份。

  双方同意签订该协议作为正式启动乐凯股权分置改革工作的前提条件。本次转让完成后,弘裕将按照其持有股份向流通股股印花机刮刀东支付相应的股权分置改革对价。

  上海隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余接受本报采访时称,在诚信创投接盘乐凯20%股份时,就已经有让管理层持股的想法,但是当时并没有具体方案。

  尹中余所在的隆瑞投资,具体负责乐凯此次管理层持股计划的设计。

  去年11月,柯达正式公布从乐凯撤股,诚信创投接盘。柯达与诚信创投签订协议,将其持有的共计20%乐凯股份转让给后者,售价3700万美元。据乐凯今年1月24日的公告介绍,上述股份转让相关手续目前正在办理当中,待办理完成后,即开始办理诚信创投与弘裕的股份转让相关手续。

  尹中余称,乐凯管理层持股的具体方案是在诚信创投与弘裕的协议公告发布前一周才敲定的。所以,弘裕公司的成立也很仓促,成立时间是今年1月21日。

  熊海涛接受本报采访时介绍,作为诚信创投的主要股东,“管理层持股”是她和丈夫袁志敏一直的管理风格。据了解,袁志敏控股的广州金发科技(600143行情,股吧)股份有限公司,公司管理层的持股比例达到10%。诚信创投在1月24日公告的信息披露中称,此次减持乐凯5%的股份,是“为了使乐凯的管理层、专业技术人员与全体股东一道分担企业经营风险、分享企业成长收益,从而降低投资风险、赢得长远和收益”。

  高管出资

  此次乐凯管理层持股方案有一个重要的“桥梁”——弘裕。据乐凯1月24日公告介绍,弘裕由48名自然人股东合资设立,全部股东均为乐凯的现任董事、监事、高管及部分中层管理人员,全体股东均以自有资金出资。比如,公司出资、占股多的是张建恒(乐凯董事长),出资71.47万元,持有弘裕9.61%股份;弘裕的法人代表是李京源(乐凯总经理),出资57.18万元,持有弘裕7.69%股份。

  乐凯董秘李建新称,乐凯公司管理层以自然人的身份出资组建公司,受让诚信创投转出的乐凯5%股份,是对乐凯股份公司利益的保护。弘裕所持乐凯股份,为流通受限的社会法人股。换句话说,即便是持有乐凯股份的公司高管,也不能立即套现所持股份而获利,其收益来源于弘裕的分红,而弘裕的利益是与乐凯捆绑在一起的。

  管理层持股实施的同时,乐凯也正面临整个传统胶片行业转型的阵痛。

  从2004年到2006年乐凯的年报来看,公司的主营业务利润、净利润总体呈现下跌趋势。2004年公司的主营业务利润、净利润分别是1.92亿元、7803.58万元,同比增长4.35%,下降2.48%;2005年公司的主营业务利润、净利润分别是1.40亿元,2233.50万元,同比下降26.96%、71.38%;2006年情况略有好转,但是仍未达到2004年的水平,公司的主营业务利润、净利润分别是1.83亿元、2757.20万元。

  李建新表示,在目前的经营状况下,乐凯首先需要有良好的内部激励机制,留住人才、10升尿素桶稳定公司核心团队,同时把握市场机遇、谋求开发新市场、确定新事业方向,以便在公司股权分置改革完成后能抓住发展机遇。

  知情人士称,政府相关主管部门对乐凯此次管理层持股方案表示理解和支持,认为在目前的环境下,这是公司发展所需。

  新路径

  对于国有企业管理层持股,国家相关大家都相信的叫做膨胀主管部门明确规范了两个重要的文件:2006年1月,国资委向社会发布的《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》,明确了大型国企管理层可持股但不能控股;2006年9月30日国资委联合财政部发布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,明确了国有控股上市公司的股权激励操作细则。

  实际操作中,国家相关主管部门对国有控股上市公司的管理层持股审批很严格。据了解,从股权激励办法发布至今,仅有为数不多的国企获准管理层持股,比如宝钢、中粮、中化国际(600500行情,股吧)等,而且管理层持股比例很低,均不超过1%。

  乐凯的控股方中国乐凯胶片集团,是国务院国资委出资大型国有企业之一。对于此次乐凯的管理层持股路径,尹中余称,不具备可复制性。

  在他看来,首先,这次正赶上柯达从乐凯撤股,并将原来持有的20%乐凯股份转让给诚信创投,目前这部分股权并非由乐凯集团方面持有,因此不会受到较大限制。

  其次,诚信创投有意让管理层持股,但是股票转让总价款对管理层个人而言也是不小的数目。此次乐凯管理层持股的另一个特殊之处是诚信创投给管理层持股提供了比较宽松的付款条件,管理层可先支付总价款的10%作为首付款,剩余款项支付时间,双方另行商定。本次转让乐凯5%股份作价6711.43万元,折合到每个持股的管理层人员大约是140万元。此类出资,按相关法律规定,持股的管理层不能通过银行贷款来筹措。

  出于对诚信创投的利益保护,在剩余款项未支付完毕前,弘裕如果出售标的股份应向诚信创投作书面报告,征得后者书面同意,且转让所得优先偿付给诚信创投;在股权过户后,弘裕将未支是岁月的过付的转让价款折成对应价值的股份质押给诚信创投。

  基于上述特殊之处,尹中余称,乐凯此次管理层持股方案的设计,对于其它国企来说很难复制。

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